第七十六条　【股份继承】自然人股东***后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外

第四章　股份有限公司的设立和组织机构***节　设立第七十七条　【设立条件】设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本***I低限额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。第七十八条　【设立方式】股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。第七十九条　【股东人数】设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。第八十条　【发起人职责】股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。第八十一条　【注册资本】股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首I次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的***I低限额为人民I币五百万元。法律、行***规对股份有限公司注册资本的***I低限额有较高规定的，从其规定。第八十二条　【章程内容】股份有限公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司设立方式；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（六）董事会的组成、职权和议事规则；（七）公***定代表人；（八）监事会的组成、职权和议事规则；（九）公司利润分配办法；（十）公司的解散事由与***办法；（十一）公司的通知和公告办法；（十二）股东大会会议认为需要规

定的其他事项。

23年邹强主任律师团队 广州公***律顾问律师 佛山企业法律顾问律师 常年法律顾问律师 广州股权转让律师 广州专项法律顾问律师 广州公***律师 佛山广州破产解散重组律师 广东鑫霆律师事务所

第四节　监事会

23年邹强主任律师团队 广州公***律顾问律师 佛山企业法律顾问律师 常年法律顾问律师 广州股权转让律师 广州专项法律顾问律师 广州公***律师 佛山广州破产解散重组律师 广东鑫霆律师事务所

公司股东如何提起解散公司***

《中华人民共和国公***》***百八十三条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人***院解散公司。”

***、提起人资格

《中华人民共和国公***》对可以提起解散公司***的股东条件是有一定的限制的，必须是持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东才有权提起解散公司***。

第二、提起解散公司***的法定事由

提起解散公司***的法定事由为“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”那么，我们该如何判断“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”呢？

2008年5月12日***I高人***院公布的《关于适用〈中华人民共和国公***〉若干问题的规定(二)》（自2008年5月19日实施）中对此进行了较为明确的规定。

根据上述***解释***条的规定，下列四种情形可以体现是股东僵局和董事僵局所造成的公司经营管理上的严重困难，即公司处于事实上的瘫痪状态，体现公司自治的公司治理结构完全失灵，不能正常进行经营活动，如果任其继续存续下去，将会造成公司实质利益者即股东利益的损失，在这种情形下，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以依法提起解散公司***、保护自身合法权益的救济渠道。

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

需要提醒大家注意的是：

1、股东在提起解散公司***时，如果其起诉事由表述为公司经营严重亏损、或者股东以知情权、利润分配请求权等股东权益受到侵害，或者以公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行***等为由，提起解散公司***的，由于这些情形不属于《中华人民共和国公***》所规定的解散公司***案件提起的事由，在起诉受理环节就会被拒之门外。

2、股东提起解散公司***，同时又申请人***院对公司进行***的，人***院对所提出的***申请是不予受理。***事项，只能在人***院***解散公司后，由公司依据《中华人民共和国公***》***百八十四条和本规定第七条的规定，自行组织***或者另行申请人***院对公司进行***。

3、人***院在受理解散公司***案件时，还是会对《中华人民共和国公***》所规定的“通过其他途径不能解决”这个前置性条件进行审查，审查这个条件是否成就，但只要起诉股东，在诉状中只要有已经采取了能够采取的其他方法而不能得到解决，“不得不”寻求***救济的表述就可以了，也就是说法院对这个情形的审查更多的只是形式上审查，该前置性程序的意义更多在于其导向性。

第三、提起解散公司***的被告

“股东提起解散公司***应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起***的，人***院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人***院应当驳回原告对其他股东的起诉。原告提起解散公司***应当告知其他股东，或者由人***院通知其参加***。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加***的，人***院应予准许。”

即：股东提起解散公司***的被告是公司，其他股东则列为第三人，当然公司的其他股东或者有关利害关系人在解散公司***中，有权利申请以共同原告的身份参加***。