非上市公司股权激励方案设计，股权激励落地咨询公司认为上市公司股权激励方案设计的股权激励方案在财务、税务、法务、程序上要求更加严格，但非上市公司股权激励设计方案虽然在法务、税务、财务上有要求，但是却不及上市企业的严格与规范性。②法律认可性。基于《上市公司股权激励管理办法》细则，其中被股权激励的模式相对整个股权激励模式、股权分配方案而言较少，因此上市公司的法定激励模式要少于非上市公司的激励模式。
如虚拟股权激励方案设计虽然适合上市公司也适合非上市公司，但在《管理办法》中没有体现。非上市公司股权激励方案设计现在国家只出台了一些不痛不痒的法律法规，对具体的操作及实施没有详细的规定，没有规定等于自己定规定，因此非上市公司的股权激励方案设计更加有灵活性。
对于股份有限公司类型的非上市公司而言，《公》并没有规定股东人数上限，公司可以在更大范围内灵活的选择激励模式。股权激励计划往往会引入新的激励对象作为股东，稀释现有股东的股权比例，导致公司原有的股权结构发生变化。如果非上市公司有多个股东，而且各个股东之间的股权安排比较微妙，比较分散，并且现有股东不愿意打破这种平衡的设置，在这种情况下股东出让股权的意愿较低，虚拟股权性质的激励模式较为合适。企业的经营状况也会影响到激励模式的选择，如果企业本身经营困难、盈利能力差、资金紧张，这种情况下，员工对公司的前景担忧，往往更看重现有的工资和福利待遇，而不奢望未来的股份收益。因此，在这种情况下，如何制定公司股权架构设计？，企业应选择具有福利补充性质的，不需要员工出资购买的激励模式，例如虚拟股权、股份增值权等。
股权激励方案设计的本质是企业通过股权分配方案要让出一部分股权来让激励对象所拥有，但这种让出股权的行为有很多种形式，因此股权分配方案企业在做股权激励之前，一定要做好股权激励方案设计。股权激励方案设计可以从以下三个方面来解读：
股权的权能
股权激励落地顾问公司认为从现代企业制度角度看，员工入股方案的权能主要分为以下四种：
1、 股权激励分红权：按照股权激励设计方案股份额度享有相应股权比例的公司税后利润的分红的权益；
2、 公司净资产增值权：按照股份额度享有相应股权比例的公司净资产增值部分的权益；
3、股权激励 表决权：按照股权激励设计方案股份额度享有相应股权比例在公司组织机构中行使的相关表决的权益；
4、 股权激励所有权（含转让、继承、资产处置等）：按照股份额度享有相应股权比例的公司股份所有者的权益。
怎么设计实施管理层股权分配方案？股权激励落地顾问公司认为股权激励是对员工进行长期激励的一种方法，通过授予经营者公司股权的形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司长期发展服务的一种激励方法。对上市公司而言，股权激励标的的来源主要为公开发行的股权；而对非上市公司而言，由于无法在公开市场发行股权，所以激励标的的来源主要为增加资本扩股、期权池预留、股东出让、股份回购、提取奖励投资机构、储蓄参与计划等。
如何设计公司股权激励方案？博思诚股权激励咨询公司认为企业的存在形式影响选择股权激励方案设计模式的范围，股权激励设计方案这里主要分为民营非上市企业、民营上市企业、非上市国有企业、上市国有企业四大类，其中股权分配方案为灵活的是民营非上市企业，目前法规对该类企业股权激励没有明确规定，硬性约束很少，如何设计股权激励方案，企业可以根据自己的需要自由选择股权激励模式。而期权激励方案上市企业的股权激励要受《上市公司股权激励管理办法》等规定的约束，选择范围受到相应限制。员工持股方案国有控股上市企业的股权激励要受到《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等政策的约束。
博思诚股权激励落地咨询公司认为关于股权激励的授予范围，因为授予人员的范围会影响到激励工具的选择，只授予人员或
全员持股，都会影响长期激励工具选择的。对于上市公司来说，持股 5% 以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行选择表决时，关联股东须回避表决。持股
5% 以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行选择表决时，关联股东须回避表决。激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。另外，监事、独立董事不能成为激励对象。
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