美国公规有限责任公司的组织章程
有限责任公司组织章程,是一个对外公开的、 证明其具有有限责任公司地位的法定文件。有限责任公司的组织章程与一般公司的组织章程有许多类似之处,但有以下几点不同:
(1 )必须规定公司的存续期限:章程必须规定公司是不是有限期;如是有限期的,必须规定具体的终止日期。如章程未规定存续期限,则属于任意性公司,即可随时解散。
(2 )必须规定公司的经营管理方式:组织章程必须规定有限责任公司是成员经营的,还是经理经营的;如章程无明确规定,则推定为成员经营的有限责任公司。
(3 )必须申明公司成员是否将对公司的债务承担责任。
(4)章程可规定有限责任公司有权制定内部的经营协议;在不违背03(b)项列举的强制性规定的条件下,在公司章程与经营协议发生冲突时,就公司的内部关系和成员利益的受让人而言,美国公司,内部经营协议优先;在公司对外关系上,公司章程优先。
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美国公规有限责任公司的设立程序
有限责任公司的设立程序
普通合伙的设立无须办理特定的手续,其他企业,包括有限合伙和一般公司都必须履行规定的申报手续后才能成立。有限责任公司也必须办理法定的手续才能设立,但又有自己的特点。
1.设立的资格与条件 《统一有限责任公》规定:“一个或一个以上的人均可向州务秘书交存组织章程(注:原文是articles of organization.),组织有一个或更多成员的有限责任公司。”(注:《统一有限责任公》(uniform limited liability company act),(以下简称ullca
§… )。)
2.程序
有限责任公司的设立必须完成一定的手续,包括(1 )向州务秘书申报设立文件,如组织章程及其它规定的记录(注:记录(record)这一用语是为了适应现代化通讯发展的需要。记录不一定是传统的打印文字。);(2)必须由一名成员或公司经理代表公司签字;(3)缴纳申报费用。完成上述手续后, 州务秘书应当将记录归档,并将收到申报材料与所缴费用的收据寄交有限责任公司或其代理人。
组织章程在州务秘书归档之日即为有限责任公司的成立之日,但公司组织章程可以规定一个较晚的公司成立日期。一旦州务秘书将有限责任公司的组织章程归档,第三方即被推定为已经知道其交易对象是一个有限责任公司。
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